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商法|主觀題案例練習之公司法人人格否認制度的適用

2018-10-18 09:45:32| 來源:中公法考

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股東有限責任情形下公司法人人格否認制度的適用

朵拉法教育咨詢有限責任公司(以下簡稱朵拉法公司)于2014年10月注冊成立,成立時的股東為李某和呂某夫妻二人。2014年12月26日,該公司以“綠色童年早教中心”名義與程某簽訂了服務協議,約定該早教中心為程某之子彭某提供“2年VIP”服務,包括96節課、2年“探索世界”,2年“童樂天地”,程某交納15800元。2015年5月1日,程某和朵拉法公司再次簽訂服務協議,約定該公司為彭某提供“大桶戲水100次”服務,期限為3年,程某支付5000元。

2016年5月11日,呂某、李某作為一方,與劉某、王某簽訂了轉讓協議,將朵拉法公司股權全部轉讓于劉某、王某。2016年5月19日完成股東變更登記。2016年7月13日,“綠色童年早教中心”因與房屋所有權人張大寶的糾紛而停止經營。程某96節課剩余44節課未上,100次戲水剩余85次未使用。因商談未果,程某訴至法院,要求解除涉案兩份協議,朵拉法公司與劉某、王某、李某、呂某等連帶返還課程服務費11491元。呂某主張其已與李某離婚,根據二人約定,涉案債務應由李某承擔。

經法院查證,朵拉法公司自成立時起至2016年3月20日,公司賬戶共發生過7筆資金入賬,總額42300元,余額494.32元。李某、呂某經營期間,服務費主要進入呂某個人賬戶,李某時常自己投錢給公司購買物品。此外,案件審理時有70余位家長持與程某相似的請求訴至法院。

【問題】

對于程某的訴訟請求該如何處理?

【答題要點】

首先,應當注意程某與朵拉法公司簽訂的教育服務合同系雙方真實表示,內容也不違反法律、行政法規強制性規定,屬有效合同,雙方均應按照約定履行各自義務。現因朵拉法公司自身原因無法正常經營,導致程某的合同目的無法實現,當事人可以要求解除合同并要求公司退還剩余費用。依據為《合同法》第94條第4項規定:“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的,當事人可以解除合同。”《合同法》第97條規定:“合同解除后,尚未履行的,終止履行;已經履行的,根據履行情況和合同性質,當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施,并有權要求賠償損失。”

其次,由于在朵拉法公司經營過程中,股東呂某和李某收取的服務費均未使用公司賬戶,而是使用呂某的個人賬戶,造成了公司人格的形骸化,屬于濫用股東權利的行為。這一行為嚴重損害了朵拉法公司的利益和公司債權人的利益。且公司現有余額僅為494.32元,還有眾多債權人等待退還剩余費用,與公司的償還能力形成較大差距,還難以認定其具備獨立的償還能力,故李某、呂某的行為符合《公司法》第20條第3款的規定,二人應對其經營期間產生的債務與公司承擔連帶責任。

再次,對于呂某主張其已與李某離婚,根據二人約定,涉案債務應由李某承擔,不應得到支持。在朵拉法公司成立及轉讓前的經營期間,呂某和李某二人既是僅有的兩名股東,亦系夫妻關系。既已認定呂某和李某對朵拉法公司產生的債務承擔連帶責任,且該濫用股東權利的行為也系二人共同為之,故該債務亦應屬于夫妻共同債務。相對于公司的債權人程某而言,二人之間離婚時對于債務分配的內部約定不能產生對抗效力。故李某和呂某應當共同對涉案債務與朵拉法公司承擔連帶責任。

最后,朵拉法公司的現有股東劉某和王某對該債務不承擔責任。公司法人人格否認制度不是對法人人格的整體否認、徹底否認,個別股東濫用股東權利的行為引起的法律糾紛導致公司人格否認的法律后果僅及于該股東,并不影響其他股東的有限責任。所以,本案中股權轉讓后的王某和劉某未實行濫用股東權利的行為,也與上述濫用行為無關,故無須承擔連帶責任。


                          

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(責任編輯:sifalu)

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